三亚春运首日航班起降数同比降三成
中新网三亚1月29日电 (王晓斌 黄泽云)2020年春运首日三亚凤凰国际机场客流量较往年有所下滑。中国民航三亚空中交通管理站(下称“三亚空管站”)统计显示，28日三亚机场起降航班273架次，同比下降超过三成。 1月28日是2021年春运第一天，当
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北极星固废网讯:前言：正如习主席所述——“金山银山不如绿水青山”，近年来环保并购行业进入迸发期，各大上市公司和大型国企争先恐后地在“赛马圈地”，部门项目甚至在一个月内便杀青买卖。而基于此类项目需要严酷的资质要求，故大多医废/危废企业都藉此要求当地政府授予特许谋划权，以保证恒久稳固收益。因此，如特许谋划权失效或失去独占性，将会导致该项目大幅贬值。为此，本文就医废/危废特许谋划项目并购要点举行浅述。
一、审查项目公司是否有通过竞争性方式取得特许谋划权
首先，建议收购方在并购医废/危废特许谋划权项现在，应当关注权力的取得泉源。
凭据《基础设施和公用事业特许谋划管理办法》第十五条：“实行机构凭据经审定的特许谋划项目实行方案，应当通过招标、竞争性谈判等竞争方式选择特许谋划者。特许谋划项目建设运营尺度和羁系要求明确、有关领域市场竞争对照充实的，应当通过招标方式选择特许谋划者。”
《市政公用事业特许谋划管理办法》第八条：“主管部门应当遵照下列程序选择投资者或者谋划者——
（一）提出市政公用事业特许谋划项目，报直辖市、市、县人民政府批准后，向社会公然公布招标条件，受理投标；
（二）凭据招标条件，对特许谋划权的投标人举行资格审查和方案预审，推荐出相符条件的投标候选人；
（三）组织评审委员会依法举行评审，并经由质询和公然答辩，择优选择特许谋划权授予工具；
（四）向社会公示中标效果，公示时间不少于20天；
（五）公示期满，对中标者没有异议的，经直辖市、市、县人民政府批准，与中标者签署特许谋划协议。”
从上可见，医废/危废特许谋划权项目应通过招标、竞争性谈判等竞争性方式选择特许谋划者。而往往在实践中，有部门企业在取得特许谋划权后，即以“转包”、“承包谋划”等名义，将其在特许谋划权条约中的权力义务归纳综合转让至第三方，其行为实质属于变相转让特许谋划权，存在随时被政府收回权力的重大风险。
二、审查特许谋划权条约焦点条款是否完好
凭据《基础设施和公用事业特许谋划管理办法》第十八条：“特许谋划协议应当主要包罗以下内容：（一）项目名称、内容；（二）特许谋划方式、区域、局限和限期；（三）项目公司的谋划局限、注册资本、股东出资方式、出资比例、股权转让等；（四）所提供产物或者服务的数目、质量和尺度；（五）设施权属，以及响应的维护和更新改造；（六）监测评估；（七）投融资限期和方式；（八）收益取得方式，价钱和收费尺度的确定方式以及调整程序；（九）履约担保；（十）特许谋划期内的风险分管；（十一）政府答应和保障；（十二）应急预案和暂且接受预案；（十三）特许谋划限期届满后，项目及资产移交方式、程序和要求等；（十四）调换、提前终止及抵偿；（十五）违约责任；（十六）争议解决方式。”
实践中，大部门特许谋划权条约均与上述划定的条约体例大同小异，此处不再赘述。但除了重点关注特许谋划局限及违约责任以外，建议收购方应当注意以下几点条约内是否有明确约定——
（1）特许谋划权的独占性
现在暂无执法明确划定特许谋划权具有排他性，人民法院在对此问题举行认准时，往往以特许谋划条约是否有明确约定作为判断依据，在无明确约定特许谋划权者在特许谋划局限内具有排他性的谋划权，则存在被人民法院认定不具有排他性谋划权的风险。
（2）调价机制
在投入项现在，各方均会对该项目在特许谋划期的收益举行测算，以保证特许谋划者“保本微利”。但往往由于政策要求，例如环保要求提高等，则意味着特许谋划者需要分外投资举行改扩建或改变工艺。故此，建议在特许谋划权条约中明确调价机制，例如约定通例调价（如3年1调）和非通例调价（成本跨越10%即调整），以保证其合理收益。
（3）条约排除/终止后的抵偿
不少特许谋划条约，仅约定了赔偿特许谋划者现实/直接损失，但鉴于“举证难”，建议在特许谋划权条约中明确条约排除/终止后的抵偿公式。
三、审查危险/医疗废物谋划允许证 是否相符谋划需求
凭据《危险废物谋划允许证管理办法》第五条划定：“申请领取危险废物网络、贮存、处置综合谋划允许证，应当具备下列条件：
（一）有3名以上环境工程专业或者相关专业中级以上职称，并有3年以上固体废物污染治理履历的手艺职员；
（二）有相符国务院交通主管部门有关危险货物运输平安要求的运输工具；
（三）有相符国家或者地方环境保护尺度和平安要求的包装工具，中转和暂且存放设施、装备以及经验收及格的贮存设施、装备；
（四）有相符国家或者省、自治区、直辖市危险废物处置设施建设计划，相符国家或者地方环境保护尺度和平安要求的处置设施、装备和配套的污染防治设施；其中，医疗废物集中处置设施，还应当相符国家有关医疗废物处置的卫生尺度和要求；
（五）有与所谋划的危险废物种别相适应的处置手艺和工艺；
（六）有保证危险废物谋划平安的规章制度、污染防治措施和事故应急救援措施；
（七）以填埋方式处置危险废物的，应当依法取得填埋场所的土地使用权。”
上述内容是取得危废/医废谋划允许证的前提条件，作为收购方，仅停留于证件主体和限期等此类形式审查是远不足够的，建议仍需在以下方面临谋划允许证举行实质审查——
（1）谋划方式和谋划种别
凭据《危险废物谋划允许证管理办法》第三条：“危险废物谋划允许证根据谋划方式，分为危险废物网络、贮存、处置综合谋划允许证和危险废物网络谋划允许证。领取危险废物综合谋划允许证的单元，可以从事各种别危险废物的网络、贮存、处置谋划流动；领取危险废物网络谋划允许证的单元，只能从事机动车维修流动中发生的废矿物油和住民一样平常生涯中发生的废镉镍电池的危险废物网络谋划流动。”
可见，如该证件谋划方式只有“网络”，则意味着其只能从事废矿物油和废镉镍电池的网络事情，具有局限性。因此，建议收购前查询《国家危险废物名录（2021年版）》，领会该企业可以从事哪类危废/医废的网络处置事情，例如医废企业则应具备HW01的谋划种别：
（2）谋划规模
谋划规模，简而言之即项目公司日均可处置若干吨危废/医废，其直接影响股权收购价值。而且，建议同时查阅项目公司交予政府部门的转移联单、月报表等，审查其是否有超规模谋划的情形。此外，如存在改变工艺、增添谋划种别、改扩建、年谋划规模超20%的情形，则应重新申请危废/医废谋划允许证。
四、审查股权转让是否具有克制性划定
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虽然，现在执法并未对特许谋划权项目公司的股权转让作出克制性划定，一样平常都是以特许谋划权条约是否有约束性划定作为判断依据。然则，在条约也没有约束性划定的情形下，是否就意味着其可以私自举行股权转让？
对此，笔者以为需要从以下方面举行思量：
(1)受让主体是否具备运营条件
凭据《市政公用事业特许谋划管理办法》第七条划定：“介入特许谋划权竞标者应当具备以下条件：
（一）依法注册的企业法人；
（二）有响应的设施、装备；
（三）有优越的银行资信、财政状况及响应的偿债能力；
（四）有响应的从业履历和优越的业绩；
（五）有响应数目的手艺、财政、谋划等要害岗位职员；
（六）有切实可行的谋划方案；
（七）地方性律例、规章划定的其他条件。
从上可见，从事特许谋划权项目，竞标者需要具备足够的运营能力，政府往往也会在招标文件中设定评分条件，以确保中标人可以适格推行项目。
实践中，为隔离项目风险，中标者一样平常会成立项目公司，由政府方直接将特许谋划权授予项目公司举行运营。然则，项目公司自己只是一个载体，政府方考察的是背后运营项目公司的股东，因此在替换新股东后如项目公司不具备运营条件，则存在被政府收回特许谋划权的风险。
(2)法定代表人调换需政府方书面赞成
凭据《市政公用事业特许谋划管理办法》第十五条划定：“获得特许谋划权的企业确需调换名称、地址、法定代表人的，应当提前书面见告主管部门，并经其赞成。”
据此，纵然股权转让事项无法单独取得政府方的审批赞成，建议也将股权转让事宜作为调换法定代表人的事由向政府方叨教审批，以制止日后被认定为私自转让特许谋划权。
五、审查股权是否存在质押等权力限制
建议收购方在收购前约请专业状师团队，对项目公司举行周全的尽职观察，其中股权方面则需要委托状师前往中国人民银行调取项目公司的企业征信讲述，并前往当地市场监视管理局调取其设立至今的工商内档，以确保公司股权没有质押等权力限制。
同时，基于医废/危废属于专业手艺性较强的行业，建议可让原股东保留部门股权，并设定其股权锁定期及审核期（一样平常三至五年），由原股东和新股东就项目公司未来几年的净利润举行对赌，从而举行估值调整。
六、审查项目公司是否具有税收优惠和财政补贴
环保行业，除了一样平常谋划收益以外，项目公司对税收优惠及财政补贴的依赖性极强，政策优惠力度将直接影响收益。税收优惠除了我们一样平常耳濡目染的“高新企业”以外，更需要关注的是其他特殊行业的税收优惠。
例如凭据《财政部、国家税务总局关于印发的通知》,相符以下条件，即可按优惠目录享受高达70%-100%的增值税即征即退政策——
（一）属于增值税一样平常纳税人；
（二）销售综合行使产物和劳务，不属于国家生长改造委《产业结构调整指导目录》中的克制类、限制类项目；
（三）销售综合行使产物和劳务，不属于环境保护部《环境保护综合名录》中的“高污染、高环境风险”产物或者重污染工艺；
（四）综合行使的资源，属于环境保护部《国家危险废物名录》列明的危险废物的，应当取得省级及以上环境保护部门发表的《危险废物谋划允许证》，且允许谋划局限包罗该危险废物的行使；
（五）纳税信用等级不属于税务机关评定的C级或D级。
七、审查项目公司报建手续及资产负债情形
建议收购前要求项目公司提供立项批复、环评讲述、环保验收批复、完工验收等质料，以确保项目建设正当合规。同时，建议要求项目公司提供近三年审计讲述、十大谋划条约、土地使用证、房产证、装备购置发票等资料，周全领会项目公司的资产负债情形。
八、审查项目公司生产谋划情形
建议通过审查项目公司危废/医废转移联单、月报表等质料，确认其是否在谋划局限和谋划规模内从事营业。凭据《医疗废物管理条例》划定，医疗废物暂时贮存的时间不得跨越2天，疫情时代更有部门政策划定医废“日产日清”，因此需要领会项目公司一样平常生产谋划是否达标，处置能力是否足够，是否存在违规委外处置等情形，以防止违规风险。
九、领会项目的收益模式
各种危废/医废项目虽属统一行业，但却因处置工艺、行使方式的差别，直接影响收益情形。例如以焚烧方式处置，即可行使其发电获取收益；以“湿法工艺”处置，即可从中提炼金属另行获益。因此，领会危废/医废背后的资源行使、盈利逻辑，同样尤为重要。
十、审查项目公司是否具有诉讼仲裁及行政处罚
建议可从中国裁判文书网、项目公司自行披露、政府部门观察等方式多维度举行观察，务求周全真实领会项目公司诉讼仲裁及行政处罚情形，并以访谈提要的方式要求项目公司披露发生缘故原由以及处置情形。如发现环保处罚，则建议委托专业状师团队前往当地生态环境局观察处罚情形，同时网络近三年的环境检测及监测讲述，充实领会处罚缘故原由和整改措施落实情形，以制止同类事宜再次发生。
作者：卢国曦 执业状师，事情单元：北京大成（广州）状师事务所。
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