新《固废法》靠山下危废处置行业投资并购趋势及执法核查要点_处理

凭证新《固废法》的划定，危险废物是指列入国家危险废物名录或者凭证国家划定的危险废物判别尺度和判别方式认定的具有危险特征的固体废物。《国家危险废物名录》将具有下列情形之一的固体废物（包罗液态废物）列为危险废物：（一）具有腐蚀性、毒性、易燃性、反映性或者感染性等一种或者几种危险特征的；（二）不清扫具有危险特征，可能对环境或者人体康健造成有害影响，需要凭据危险废物举行治理的。现行有用的《国家危险废物名录》为2016年修订版，共列入46大种别479种危险废物[2]

危废处置行业是指凭证“减量化、资源化、无害化”的原则[3]，对危险废物举行综合行使和无害化处置的行业，包罗危险废物的网络、贮存、行使和处置（包罗再生行使和无害化处置）的全产业链。凭证国家发改委2019年10月宣布的《产业结构调整目录（2019年本）》，危废处置行业属环境珍爱与资源节约综合行使类行业，是我国国民经济生长的激励类行业。

凭证生态环境部2019年12月宣布的《2019年天下大、中都市固体废物污染环境防治年报》，住手2018年底，天下各省（区、市）揭晓的危险废物（含医疗废物）谋划允许证共3220份，相比2006年，天下危险废物（含医疗废物）谋划允许证数目增进265%。[4]2018年度现实网络和行使处置量为2697万吨（含网络57万吨），其中，行使危险废物1911万吨；相比2006年，2018年危险废物现实网络和行使处置量增进807%，行业增进势头显著。[5]然则2018年我国工业危废（包罗医疗废物）总产量已达4643万吨，而2018年危险废物行使和处置的总量仅为2697万吨。[6]由此可见，我国危险废物处置能力虽然生长迅速，但产能仍有重大缺口，危废处置行业具有伟大的生长空间。

此外，我国危废处置行业呈现出“弱、小、散”的特点，行业前十企业的市占率不到10%，能处置25种以上危废的公司仅占天下总数1%左右，大部门企业危废处置规模小于50吨/日。[7]具有先进技术、厚实谋划治理履历及雄厚资金实力的危废处置企业欲钻营进一步生长，收购吞并将是一个主要途径。[8]国家政策对于危废处置企业的收购吞并也持激励态度。国务院在《“十三五”生态环境珍爱设计》中明确提出，要培育一批接纳和综合行使骨干企业、再生资源行使产业基地和园区，健全再生资源接纳行使网络，规范完善综合行使行业治理。到2020年，天下工业固体废物综合行使率提高到73%。生态环境部在《关于提升危险废物环境羁系能力、行使处置能力和环境风险提防能力的指导意见》中，明确提出推进危险废物行使处置能力结构优化，“激励危险废物龙头企业通过吞并重组等方式做大做强”。

近年来，多家上市公司纷纷通过收购吞并扩大其在危废处置行业的产能，或借助收购吞并进入危废处置行业。以下是近期发生的部门涉及上市公司的危废处置行业重大并购生意：[9]

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危废处置行业是一个执行谋划资质审批的强羁系行业，任何从事危废处置的企业都必须取得响应的谋划资质。随着新《固废法》的施行，羁系趋严的态势显著，危废处置企业的环保合规义务责任日益趋重。因此，在投资并购危废处置企业的历程中，执法尽职考察环节对风险防控至关主要，除了主体资格、历史沿革、债权债务等通常执法尽调关注要点之外，需对以下行业相关的执法要点举行稀奇关注：

1. 危险废物谋划允许证的种别

危险废物谋划允许证是危废处置企业从事该行业的谋划资质，凭证《危险废物谋划允许证治理设施》，危险废物谋划允许证分为危险废物综合谋划允许证和的危险废物网络谋划允许证。领取危险废物综合谋划允许证的单元，可以从事种种别危险废物的网络、贮存、处置谋划流动；领取危险废物网络谋划允许证的单元，只能从事机动车维修流动中发生的废矿物油和住民一样平时生涯中发生的废镉镍电池的危险废物网络谋划流动。

2. 与危险废物谋划允许证相关的执法责任

危险废物谋划允许证的缺失或谋划行为与危险废物谋划允许证允许局限不一致，可能导致严重的执法责任。以下为新《固废法》与危险废物谋划允许证相关的部门罚则：

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3. 危险废物谋划允许证核查重点

(1) 核查危险废物谋划允许证的允许局限

凭证《危险废物谋划允许证治理设施》的划定，危险废物谋划允许证应当包罗下列信息：(1)法人名称、法定代表人、住所；(2)危险废物谋划方式；(3)危险废物种别；(4)年谋划规模；(5)有用限期；(7)发证日期和证书编号；(8)危险废物综合谋划允许证的内容，还应当包罗贮存、处置设施的地址。

在核查历程中，需逐项核查危废处置企业是否存在超局限谋划的情形。例如，仅取得危险废物网络谋划允许证的企业是否开展危废处置营业；危废处置企业是否存在处置未经允许的危险废物的情形；年处置规模是否跨越允许规模20%以上；允许限期是否届满；危险废物是否在证载贮存、处置地址举行贮存和处置等。

(2) 危险废物谋划允许证是否实时换取

此外，凭证《危险废物谋划允许证治理设施》划定，如发生换取法人名称、法定代表人和住所的，应当自工商换取挂号之日起15个事情日内，向原发证机关申请解决危险废物谋划允许证换取手续，否则将由县级以上地方人民政府环境珍爱主管部门限期矫正，给予忠言；逾期不矫正的，由原发证机关暂扣危险废物谋划允许证。因此，如发现危险废物谋划允许证所载法人名称、法定代表人、住所与工商挂号的法人名称、法定代表人、住所与目的公司现实情形不符，应提醒目的公司尽快推行换取手续。

(3) 尚未取得危险废物谋划允许证的试运行项目

对于尚未正式取得危险废物谋划允许证，但已投入试运行的项目，需要重点关注该项目的试运行是否取得了当地生态环境部门的允许，以及该允许的具体内容。试运行项目应在当地生态环境部门允许的处置种别、处置规模、运行限期等局限内执行试运行，否则将组成超局限谋划的情形。

1. 危险废物转移联单制度

为加强对危险废物转移的有用监视，国家执行危险废物转移联单制度。由于危险废物转移联单的五联由产废单元、移出地环保部门、运输单元、危废处置企业和吸收地环保部门划分留档，故被危废处置行业称为“五联单”。五联单是危废转运和处置历程中最为主要的票据，在危险废物转运的历程中，每经由一道环节，就需要响应主体填写五联单，堪称危险废物的“护照”，是危废处置企业处置的每一车、船（次）危废泉源正当的主要佐证。《危险废物转移联单治理设施》明确要求，危废发生单元每转移一车、船（次）同类危险废物，应当填写一份联单。每车、船（次）有多类危险废物的，应当按每一类危险废物填写一份联单，并对五联单的填写、核实、交付、存档举行了明确划定。凭证新《固废法》之划定，未凭据国家有关划定填写、运行危险废物转移联单或者未经批准私自转移危险废物的，最高可以处一百万元以下的罚款。

2. 电子联单和纸质联单

凭证生态环境部2019年下发的《关于加速推进天下固体废物治理信息系统联网运行事情的通知》（环办固体函[2019]193号），2019年5月31日，各省级生态环境部门应通过信息系统实现危险废物省内转运和跨省转移周全运行电子联单，自2020年1月1日起，原则上住手运行纸质危险废物转移联单。在当前的过渡阶段，对五联单举行核查时，既需要核查纸质五联单，核对危废进出库情形是否能与五联单的信息对应，也需要核查企业在天下或省级固体废物治理信息系统中的电子联单申报情形。

3. 五联单核查要点

在实践中，危废处置企业所网络、行使和处置的危废，从发生经济效益的方式上，主要分两类。第一类危废，危废处置企业可以零成本网络，并由产废单元支付废物处置的用度。这类危废，往往由产废单元自动联系危废处置企业，填写五联单并完成转移的，其接受和处置情形，通常与五联单信息相符。第二类危废，其中含有价值的资源，危废处置企业通过行使和处置，获取其中有价值的资源，并举行出售，从而发生经济效益。对于该类危废，危废处置企业往往需要支付成本举行接纳，如废润滑油、废催化剂、废蓄电池等。此类危废，在危废处置企业网络前，可能已从产废单元转移至中央收购商处，故存在无法直接从产废单元取得五联单的可能性。对网络和处置此类危废的企业，需要重点核查其现实处置情形和五联单信息是否相符。

部门危废处置企业，在对危废举行无害化处置，如举行焚烧之后，可能会发生炉渣、废液等残留物，这些残留物依然属于危废。如危废处置企业不具有处置这些危废的资质，那么就需要交付专门处置这些危废的危废处置企业，如填埋企业，举行处置。这个转运历程也是需要五联单的。因此，核查历程中，除了核查危废进入危废处置企业的五联单，还需要同时关注处置后残留物的转运情形以及对应的五联单。

凭证《排污允许治理设施》的划定，排污单元应当依法持有排污允许证，并凭据排污允许证的划定排放污染物；应当取得排污允许证而未取得的，不得排放污染物。凭证《牢靠污染源排污允许分类治理名录(2019年版)》，危险处置企业属于环境治理业项下的专业从事危险废物贮存、行使、处置、处置(含焚烧发电)的排污单元，应受排污允许重点治理，必须申领排污，并作为重点排污单元受到羁系。

在核查历程中，应当重点核查排污允许证的有用性和证载基本信息的准确性，尤其是排污允许证副本所载的详细信息，包罗允许限期、主要生产设施、主要产物及产能、主要原辅质料、污染防治设施、主要排放物的种类、排污口的数目和位置等，并与天下排污允许证治理信息平台的果然信息举行核对。

凭证《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类治理名录(2017)》的相关划定，危废处置企业的危废行使和处置项目，属于可能造成重大环境影响的建设项目，应当体例环境影响讲述书，对发生的环境影响举行周全评价。危废处置企业的其他项目，则属于可能造成轻度环境影响的建设项目，应当体例环境影响讲述表。体例环境影响讲述书、环境影响讲述表的建设项目，其配套建设的环境珍爱设施履历收及格，方可投入生产或者使用；未履历收或者验收不及格的，不得投入生产或者使用。

在核查危废处置企业的环境影响评价和环保验收手续时，除了核查建设项目是否解决了该等手续之外，还需仔细核对环境影响评价和环保验收手续对应的建设项目具体内容，是否与危废处置企业现实建设项目内容一致。危废处置企业的建设项目可能存在多个子项目，划分处置差异种类的危废，若是对应的环境影响评价和环保验收手续仅针对其中部门子项目，那么纵然项目解决了环境影响评价和环保验收手续，合规瑕疵依然存在，未被环境影响评价和环保验收手续笼罩的子项目可能受到行政处罚。

1. 所得税

凭证《财政部、国家税务总局关于公共基础设施项目和环境珍爱节能节水项目企业所得税优惠政策问题的通知》（财税[2012]10号）和《财政部、国家税务总局、国家生长革新委关于宣布环境珍爱节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）的通知》（财税[2009]166号），危险废物处置项目被列入《环境珍爱、节能节水项目企业所得税优惠目录》，故企业从事危险废物处置项目所得，自项目取得第一笔生产谋划收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。

凭证《财政部、国家税务总局关于执行资源综合行使企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]47号），企业以《资源综合行使企业所得税优惠目录》中所列资源为主要原质料，生产《资源综合行使企业所得税优惠目录》内相符国家或行业相关尺度的产物取得的收入，在盘算应纳税所得额时，减按90%计入昔时收入总额。如危废处置企业行使危险废物生产产物能够相符上述划定的要求，则危废处置企业可享有该税收优惠。

2. 增值税

凭证《财政部、国家税务总局关于印发<资源综合行使产物和劳务增值税优惠目录>的通知》（财税[2015]78号）,纳税人销售自产的资源综合行使产物和提供资源综合行使劳务（以下称销售综合行使产物和劳务），可享受增值税即征即退政策。危废处置企业享有该税收优惠政策，需要知足一系列条件，其中最主要的条目为危废处置企业应当取得省级及以上环境珍爱部门揭晓的《危险废物谋划允许证》，且允许谋划局限包罗该危险废物的行使。《资源综合行使产物和劳务增值税优惠目录》所列的差异综合行使资源，享有差异的退税率，危废处置企业单独核算差异综合行使产物和劳务的销售额和应纳税额，并按各自退税率享有税收优惠。

此外，已享受该通知划定的增值税即征即退政策的纳税人，因违反税收、环境珍爱的执法律例受到处罚（忠言或单次1万元以下罚款除外）的，自处罚决议下达的次月起36个月内，不得享受本通知划定的增值税即征即退政策。

增值税即征即退优惠政策与危废处置企业的利润和现金流息息相关。执法尽职考察时必须核实危废处置企业是否已享有该等税收优惠。若是已经享有该等优惠政策，那么就需要核着实危废处置企业谋划历程中，是否存在税收或者环保方面的瑕疵可能导致危废处置企业受到行政处罚，可能导致损失享有增值税即征即退优惠政策的资格。若是尚未享有该等优惠政策，那么必须对危废处置企业未能享有增值税即征即退优惠政策的缘故原由，以及该等缘故原由是否已经清扫等情形举行周全核查，包罗体会导致损失享有增值税即征即退优惠政策资格的行政处罚的靠山、缘故原由、处罚推行情形、后续整改情形等。

与其他建设项目类似，对于危废处置项目，项目占地的合规性以及土地房产的权属情形同样需要重点核查。若是危废处置项目存在未批先建的情形，则需要通过政府部门访谈等方式，核实项目被要求限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，退还非法占地的可能性，以及后续危废处置企业取得项目占地使用权的途径、时间节点和潜在障碍等事项。

此外，对于项目建设前期和完工手续，也需要举行周全核查，包罗平安设施、职业病防护设置、消防设施、防雷设施、水土保持设施等配套设施的手续是否完好，以体会项目建设整体的合规性状态。由于该等手续，在种种建设项目的执法尽职考察历程均应举行周全核查，限于篇幅，笔者不在此展开讨论。

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