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东江环保拟以5亿元收购雄风环保70%股权
凯利环境
泉源:智通财经
2021/1/4 8:04:38 我要投稿
所属频道: 固废处置 关键词:东江环保 雄风环保 瀚丰团结
凯利环境团体:日前，东江环保发布通告，该公司拟以现金方式收购北京瀚丰团结科技有限公司(以下简称“瀚丰团结”)持有的郴州雄风环保科技有限公司(以下简称“雄风环保”)70%股权。
本次拟签署的《股权收购意向协议》仅为意向性协议，详细买卖方案及买卖条款以各方另行签署的正式协议为准。
本次买卖尚处于开端筹画阶段，详细买卖方案仍需进一步论证协商，相关事项尚存在较大不确定性，并需凭据相关法律法规及公司章程等划定推行决议审批程式。
据通告披露，停止2019年终，雄风环保经审计总资产为人民币25.87亿元，总欠债为14.48亿元，净资产为11.39亿元。
2019年1-12月，雄风环保经审计营业收入为21.75亿元，净利润为7248万元。停止2020年9月30日，雄风环保未经审计总资产为28.21亿元，总欠债为16.33亿元，净资产为11.88亿元。2020年1-9月，雄风环保未经审计营业收入为16.66亿元，净利润为4756万元。
经双方开端协商，甲方完成本意向协议的互助条件条件后，且目的公司不负担任何欠债的条件下，目的公司100%的股权的预估值约为7.2亿元，目的公司对应70%股权的预估值约为5亿元。
股票代码：002672 股票简称：东江环保 通告编号：2021-02
东江环保股份有限公司
关于设计重大资产重组暨签署《股权收购意向协议》的提醒性通告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚伪纪录、误导性陈述或重大遗漏。
稀奇提醒：
1、东江环保股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购北京瀚丰团结科技有限公司（以下简称“瀚丰团结”）持有的郴州雄风环保科技有限公司（以下简称“雄风环保”）70%股权。本次拟签署的《股权收购意向协议》仅为意向性协议，详细买卖方案及买卖条款以各方另行签署的正式协议为准。
2、本次买卖不组成关联买卖。凭据开端研究测算，收购雄风环保 70%股权事项可能组成《上市公司重大资产重组管理办法》划定的重大资产重组。本次买卖不涉及上市公司刊行股份，也不会导致上市公司控制权的调换。公司将凭据有关划定推进相关事情，并严酷推行信息披露义务。
3、本次买卖尚处于开端设计阶段，详细买卖方案仍需进一步论证协商，相关事项尚存在较大不确定性，并需凭据相关法律法规及公司章程等划定推行决议审批程序。敬请宽大投资者仔细阅读本通告风险提醒相关内容，注重投资风险。
一、买卖概述
公司于2020年12月31日召开第七届董事会第二次集会审议通过了《关于设计重大资产重组暨签署<股权收购意向协议>的议案》，赞成公司与瀚丰团结就收购雄风环保70%股权事项明确相关事宜，并签署《股权收购意向协议》。本次拟签署的《股权收购意向协议》仅为意向性协议，无需提交公司股东大会审议。
本次买卖不组成关联买卖。凭据开端研究和测算，收购雄风环保 70%股权事项可能组成《上市公司重大资产重组管理办法》划定的重大资产重组。本次买卖尚处于开端设计阶段，详细买卖方案仍需进一步论证协商，并需凭据相关法律法规及公司章程等划定推行需要的决议和审批程序。
二、买卖对手基本情形
名称：北京瀚丰团结科技有限公司
注册地址：北京市丰台区万丰路小井甲7号1号楼203室
注册资本：人民币 50,000 万元
建立日期：2016 年7月15日
谋划范围：手艺开发；手艺推广；手艺转让；手艺咨询；手艺服务；企业管理；经济贸易咨询；物业管理。
瀚丰团结向公司提供的财政数据如下：
停止2019年终，瀚丰团结未经审计总资产为49,002.05万元，总欠债为26,643.64万元，净资产为22,358.41万元。2019年1-12月，瀚丰团结未经审计营业收入为 113.21万元，净利润为-1,937.21万元。
停止2020年9月30日，瀚丰团结未经审计总资产为45,960.79万元，总欠债为25,539.59万元，净资产为20,421.20万元。2020年1-9月，瀚丰团结未经审计营业收入为0万元，净利润为-1,028.88 万元。
凭据相关核查情形，瀚丰团结不属于失约被执行人。
三、买卖标的基本情形
名称：郴州雄风环保科技有限公司
注册地址：湖南省郴州市永兴县经济开发区国家循环经济示范园
注册资本：人民币82,289万元
建立日期：2001年7月30日
谋划范围：从事环保领域内的科学手艺研发服务;工业固体废物和危险固体废物等再生资源接纳、处置及行使；稀贵金属、有色金属、黑色金属生产及销售；谋划本企业自产产物及手艺的出口营业。
雄风环保向公司提供的财政数据如下：
停止2019年终，雄风环保经审计总资产为258,655万元，总欠债为144,773万元，净资产为113,881万元。2019年1-12月，雄风环保经审计营业收入为 217,498万元，净利润为7,248 万元。
停止2020年9月30日，雄风环保未经审计总资产为282,112万元，总欠债为 163,288万元，净资产为118,823万元。2020年1-9月，雄风环保未经审计营业收入为 166,581万元，净利润为4,756万元。
凭据相关核查情形，雄风环保不属于失约被执行人，瀚丰团结持有雄风环保100%股权。
雄风环保已形成对含有有色金属的废物、废渣等废弃资源及其他物料接纳再行使的成熟生产工艺，其可综合行使的有色金属物料包罗锌冶炼、铅冶炼、铜冶炼、钢铁冶炼企业及其它有色金属接纳行业二次资源。雄风环保2018年被评为高新手艺企业，2020年被评为湖南省民营百强企业第 67名。
四、估值及买卖方案
在前期开端评估的基础上，经开端协商，双方对剥离完成后的雄风环保资产预估值约7.2亿元（不含欠债），鉴于雄风环保设计保留部门银行借款，本次收购的最终买卖金额将扣除上述银行借款，并以最终审计、评估效果为基础，经双方友好协商确定。
五、协议的主要内容
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凯利采用最新高压水射流切割技术，也称为水刀，对化工装置危险设备进行安全环保拆除。该技术采用超高压水射流，利 用水压高速射流切割设备技术，该技术具有安全环保，切割不产生温度，不产生扬尘，能安全、环保、快速的对化工设备和管 道，储罐，换热器，精憎塔等进行安全环保拆除处理。
甲方：北京瀚丰团结科技有限公司
乙方：东江环保股份有限公司
目的公司：郴州雄风环保科技有限公司
（一）互助条件条件
甲方应确保于2021年3月31日前完成以下事项：
1、目的公司完成财政账面所有往来款、存货以及相关资产的清算和剥离，清算和剥离方案应相符法律法规和上市公司资产规范要求，清算和剥离方案应事先书面见告乙方；
2、目的公司完成将相关土地及房产更名为目的公司现有名称，并完成相关房产证的解决；
3、确保目的公司享有所有资产及装备的自主使用权，如装备存在租赁、借用或者抵押等影响自主使用权的情形，目的公司应予终止或排除，但经乙方书面确认予以保留的除外。
（二）审计评估、尽职观察事情
在甲方完成本意向协议约定协议的互助条件条件的条件下，乙方约请审计评估及尽调机构对目的公司开展有关审计评估及尽职观察事情，甲方应全力配合。甲方应配合乙方对目的公司开展规范事情，使目的公司知足作为上市公司资产的规范要求。
（三）拟收购标的
乙方拟收购意向标的为甲方持有的目的公司的70%股权，但须以甲方完成意向协议约定的条件条件事项且有关审计评估、尽职观察报告之效果获得乙方认可为条件。
（四）目的公司的估值
经双方开端协商，甲方完成本意向协议的互助条件条件后，且目的公司不负担任何欠债的条件下，目的公司100%的股权的预估值约为7.2亿元，目的公司对应70%股权的预估值约为5亿元，详细估值凭据后续审计评估效果，经双方友好协商确定。若需保留其他资产或欠债，买卖价格在上述估值基础上举行响应调整。
（五）有关债务负担
若目的公司保留部门对金融机构的欠债，或目的公司未来因谋划需要新增对外欠债，如届时需股东担保的，股东各方应按股权比例提供担保；如需乙方提供全额担保的，其他股东方应向乙方提供其认可的反担保措施。
（六）诚意金
乙方赞成在本意向协议签署后的10个事情日内向甲方支付人民币2,000万元作为诚意金。在双方签署《股权转让协议》等正式买卖文件后，诚意金可转为股权转让款。
甲方答应确保诚意金的平安，本次股权转让完成前，若甲方发生任何可能影响其清偿义务的事项（包罗但不限于泛起向金融机构、第三方债务违约风险事宜等），甲方应立即书面通知乙方，且乙方有权要求甲方返还诚意金或提供乙方认可的相关担保措施。
若本次股权转让未能知足各方的约定条件（包罗本协议以及往后各方签署的其他协议约定的条件条件）的，或双方对最终相关审计评估效果存在较大分歧的，或双方无论因何种缘故原由最终未能在本意向协议签署后9个月内杀青并签署《股权转让协议》等正式买卖文件的，甲方应在收到乙方发出的返还诚意金通知书之日起 10 个事情日内全额返还诚意金。
（七）排他性条款
甲方应确保本意向协议签署后9个月内不会与第三方开展涉及拟收购标的股权的出售转让、合资互助或有与本意向协议存在冲突的行为。若甲方违反上述约定，应赔偿乙方在本次并购中发生的所有用度损失，并按年化12%利率退还乙方支付的诚意金。
六、拟约请的中介机构情形
公司将凭据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关划定聘用自力财政顾问、审计机构、评估机构及法律顾问对本次重大资产重组拟购置的标的资产开展尽职观察事情。
七、买卖目的和对上市公司的意义
1、拓宽营业范围，完善产业链，促进营业转型。雄风环保具备危废谋划资质以及响应资产，稀贵金属接纳营业链条完整，能实现资源的高效行使和循环行使，相符公司生长愿景和循环经济理念。公司收购雄风环保有利于提升在固废危废资源化综合行使的水平，提升资源化营业份额，促进公司营业转型，以应对未来危废市场竞争款式转变。
2、施展营业协同效应，实现优势互补。雄风环保的稀贵金属接纳工艺及设施与公司可在危废处置上发生协同效应，并可进一步整合在韶关以及广东区域资源，施展公司在固废领域的市场优势，为后续资源综合行使营业的质料采购以及营业拓展提供保障。
3、扩大营业规模。雄风环保所处行业具有高产值的特点，凭据雄风环保近三年的财政数据，连系行业水平，收购雄风环保可有用扩大公司营业规模。
八、风险提醒
1、本次拟签署的《股权收购意向协议》仅为意向性协议，详细买卖方案及买卖条款以各方另行签署的正式协议为准。
2、本次买卖尚处于开端设计阶段，详细买卖方案仍需进一步论证协商，相关事项尚存在较大不确定性，并需凭据相关法律法规及公司章程等划定推行决议审批程序。能否取得上述批准以及最终取得的响应时间均存在不确定性。
3、公司将凭据事项希望情形，严酷凭据有关法律法规的划定和要求推行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。
敬请宽大投资者理性投资，注重投资风险。
九 、备查文件
1、第七届董事会第二次集会决议。
2、自力董事关于相关事项的自力意见。
3、股权收购意向协议。
特此通告。
东江环保股份有限公司董事会
2021年1月4日
凯利公司在危废处理、残留危险品处置方面，具有专业环保施工资质，危险废物经营许可资质，危险品经营许可资质，化学清洗资质，安全施工许可证，化工拆除资质等。具有安全专家，环保专家，清洗专家等组成的处置技术小组。能保障处置过程的安全及环保
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